全国多地适用新《公司法》“首例”案件公开

2023年12月29日通过的新《公司法》已于2024年7月1日生效。半月时间，已有七起案件裁判。这些公开披露的案件，律师在展业过程中，以案释法，定会极大地提升成案率。

北京市西城区法院适用新《公司法》首例股东出资加速到期案件

【基本案情】

李某曾系某文化公司员工。2023年1月，因公司拖欠工资，李某申请劳动仲裁，经仲裁委调解，李某与公司达成调解协议，约定公司应于2023年4月30日前支付李某拖欠的工资70000余元，仲裁委据此作出了生效调解书。

后因文化公司未按期履行债务，李某以公司为被执行人向北京西城法院申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行的财产，北京西城法院作出终结本次执行程序的裁定书。

而后，李某向北京西城法院提出申请，申请追加某文化公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某某所负债务。

张某系某文化公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万人民币，认缴出资日期为2052年3月15日。

北京西城法院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。

张某不服，向北京西城法院提起本案执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该文化公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。

【裁判结果】

法院经审理后认为，本案根据最高院关于公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

展业抓手：出资加速到期

这是一个典型的股东出资加速到期规则使用案例。依据新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

这个案例一定会对那些未实缴出资的股东带来强烈震撼。律师在举办新《公司法》讲座时，可以利用此案例向企业普法，该减资早点减资，让企业老板们明白，虽然有3+5的实缴期限，但未实缴注册资本情况下，随时面临着注册资本加速到期问题。这对律师拓展“减资专项服务”极为有利。

重庆市渝中法院适用新《公司法》首例破产管理人追缴未届期股权转让补充责任案件

【基本案情】

2015年6月16日，某公司登记设立时章程载明注册资本1180万元。股东分别为李某（出资601.8万元，占股比例51%，）、谭某（出资578.2万元，占股比例为49%，），出资时间均为2016年6月18日前。

2016年4月18日，马某受让谭某持有的某公司49%的股权，受让李某持有的某公司51%的股权，并分别与谭某、李某签订《股权转让协议》，并办理工商变更登记，公司章程载明出资时间为2025年12月31日前。

2018年9月17日，吴某与马某签订《股权转让协议》，马某将其持有的某公司100%的股权转让给吴某。公司章程载明股东吴某出资额为1180万元，出资比例100%，出资时间为2025年12月31日前。

2021年2月18日，吴某与代某签订《股权转让协议》，吴某将其持有的某公司118万元的股权转让给代某。代某认缴出资额118万元，出资时间为2025年12月31日。

2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向重庆市五中院申请对某公司进行破产清算。重庆市五中院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501号民事裁定书，裁定受理王某对某公司的破产清算申请。

后管理人代表某公司起诉要求股权受让人吴某和李某承担缴纳出资责任，某公司股权的转让人在转让范围内承担连带清偿责任。

【裁判结果】

法院经审理后认为，本案根据《公司法》时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第88条规定。吴某受让马某转让的未届出资期限的股权1180万元后成为某公司股东，之后，代某受让吴某转让的未届出资期限的股权118万元亦成为该公司股东，上述出资额认缴出资时间均为2025年12月31日，现某公司已经破产，吴某应缴纳其所认缴的出资1062万元，代某应缴纳认缴出资118万元。

同时吴某对其转让给代某的未届出资期限的118万元股权的出资应承担补充责任。

马某应在其转让的1180万元股权范围内对吴某应承担的责任承担补充责任。

李某应在601.8万元的范围内对马某的责任承担补充责任。

谭某应在578.2万元的范围内对马某的责任承担补充责任。

展业抓手：未届期股权转让补充责任

这是一个未届期股权转让补充责任的判例。股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的情况下，公司因债权人申请破产，作为受让人的股东应缴纳其认缴的出资，作为转让人的“老股东”，应对受让股东的责任承担补充责任。

这个案例，会让那些已转让股权的股东非常震惊，虽然自己不是股东了，但“离股不离责”，什么时间受让人不能全额缴纳注册资本，转让股东什么时间不得安生，达摩斯之剑高悬头顶。律师如何给与解决方案，最大限度保护转让人权益，这是律师拓展此类业务的抓手。

对那些欲转让股权的股东而言，律师如何事先设计游戏规则，既解决股权转让之急，又有适度的风险控制方法。这是考验律师法律技能的时候了。

南通市崇川区法院适用新《公司法》首例债权人追诉未届期股权转让责任案件

【基本案情】

某装饰公司于2008年3月6日登记设立，注册资本100万元。自2010年起，该司经过多轮增资及股东变更，截至2015年止，公司的注册资本增至20500万元，股东分别为吉某、范某、吉某某。该三人按持股比例分别认缴出资12300万元、4510万元、3690万元。

三人对于各自认缴出资款均为部分实缴、部分未缴，未缴部分的出资时间为2039年12月31日。

2023年，吉某某将其持有的3485万元股权，其中实缴549万元，未缴2936万元，以0元的价格转让给吉某。

2020年，该装饰公司因结欠某建材厂货款被起诉至法院，经一、二审审理后，法院判决装饰公司向建材厂支付货款202759元及相应违约金。后装饰公司未按期履行债务，建材厂申请强制执行。法院经调查，装饰公司并无可供执行的财产，遂于2023年7月终结本次执行程序。

2024年4月，建材厂（已注销）的经营者董某向崇川法院起诉，要求装饰公司股东吉某、范某、吉某某在各自未出资范围内对民事判决项下装饰公司应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。此外，还要求吉某某在2936万元范围内对被告吉某根据上述补充赔偿责任应承担的债务承担补充责任。

【裁判结果】

法院经审理后认为，根据公司法效力司法解释，本案适用新《公司法》第五十四条、第八十八条第一款的规定。

其一，因该装饰公司已符合不能清偿到期债务的法定情形。法院判决该司股东吉某、范某、吉某某未届出资期限的认缴出资加速到期，债权人有权根据债权人代位规则，要求吉某、范某、吉某某提前缴纳出资。

其二，因吉某某虽已转让未届出资期限的2936万元股权，但受让人吉某在认缴出资已加速到期应提前缴纳出资的情形下未能缴纳出资。

故债权人亦有权履行代位权，要求吉某某对吉某未按期缴纳的出资承担补充责任。

同时，根据《公司法》司法解释（三）第十三条第二款规定，吉某、范某、吉某某应在各自未出资范围内对某装饰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。吉某某还应在转让的股权2936万元范围内对上述吉某因补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任。

展业抓手：未届期股权转让，终本案件也能起死回生！

这个案例类似于重庆渝中法院判决的案件，依法兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平。明确了一旦成为公司股东，其基于出资而享有的权利并非完全自由绝对没有限制。

西安市未央法院适用新《公司法》首例公司解散案件

【基本案情】

卫某与张某、王某于2023年11月共同设立登记A公司，主营抖音直播业务。三人分别持有33%、34%、33%的股权。

A公司经营至2024年年初时三人发生矛盾，卫某提出退出公司经营，张某与王某均不同意。

2024年1月后卫某已不再实际参与公司经营，卫某认为王某将公司财物擅自处理，公司搬离经营地址，三人矛盾不可调和，其股东权益可能遭受重大损失，故诉至未央法院，请求解散A公司。

【裁判结果】

法院经审理认为，A公司已停止经营数月，庭审中张某、王某均认可A公司目前处于瘫痪状态，各股东均未采取任何与公司经营有关的有效补救措施，各股东间的矛盾无法通过股东会或者股东大会解决，公司的运营仰赖股东之间的相互信任，因A公司已丧失了人合性，权利运行发生困难，无法实现公司目的，如公司继续存续会使股东利益受到重大损失，卫某持股33%，其请求解散A公司的诉讼请求符合公司法规定的公司解散的法定条件，法院予以支持。

展业抓手：司法介入解散公司

这个案件向股东们宣示，开公司不能任性，该解散就解散。只要符合条件，任意股东都有权请求法院解散公司。

山东省高唐法院适用新《公司法》首例关联公司承担连带责任案件

【基本案情】

2019年1月，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，并成立京B公司具体运作。京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任。京C公司又将该项目中的部分工程发包给了山东某建筑公司。

2022年11月，山东某建筑公司完成部分工程后退场。

山东某建筑公司因索要剩余工程款事宜，将上述四家公司诉至法院，要求其承担连带责任。

【裁判结果】

法院经审理认为，根据最高院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥时间效力的若干规定》第五条第四项之规定，适用新《公司法》依法认定京A公司等四家公司为关联公司，判决其对拖欠的工程款承担连带责任。

展业抓手：公司人格否认

这是一个公司人格否认的案件。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

无论过去已有的纵向否认，还是新增的横向否认，必将给很多公司的合规管理和运营戴爱挑战，用新出炉的案例，警示企业抓紧整改。

福州市鼓楼法院适用新《公司法》首例辞职董事涤除登记案件

【基本案情】

甲公司为某集团公司全资子公司。甲公司与乙公司系丙公司的股东。丙公司有三名董事张某、吴某、王某。

2017年12月起，王某由某集团公司委派担任丙公司董事长、法定代表人。

2023年8月，王某从某集团公司离职。

2024年2月28日，王某向甲、乙、丙公司分别发送《通知函》，要求变更法定代表人及董事长的登记。

2023年3月5日，王某召开临时董事会，议题为免除王某董事长职务，重新选举新董事长。因未能确定新任董事长人选，董事会未能形成决议。

因丙公司长期未配合变更登记，王某向法院起诉，要求丙公司涤除王某公司法定代表人、董事长的登记事项。

【裁判结果】

法院经审理认为，王某诉请的事项，原法律、司法解释未作明确规定。而2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》对此做出明确规定。新《公司法》第70条明确规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

根据最高院《关于适用时间效力的若干规定>第四条关于“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形适用公司法的规定：……(六)不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”的规定，本案应当适用新施行的《中华人民共和国公司法》的规定。

丙公司已在2024年2月29日收到王某发出的辞任通知，其辞任已生效，自此不再担任丙公司董事长。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。故王某有权请求丙公司办理涤除其作为公司法定代表人、董事长的登记事项。

公司法定代表人、董事长的变更涤除事项，虽属于公司内部治理问题，但在公司内部救济失灵的情况下，司法则有必要介入予以干预，以保障相关人员的合法权益。

本案中，王某已通过向股东发函、召开董事会等方式尝试变更涤除其董事长、法定代表人身份，但始终无果，故王某提起本案诉讼前已穷尽公司内部救济途径。

综上，法院判决支持王某的诉讼请求。法院特别指出，因王某辞任后，丙公司董事人数低于章程规定，在新任董事就任前，王某仍应依照法律规定继续履行董事职务。若王某任职过程中存在未能忠实、勤勉地履行董事职责等情形，丙公司或其债权人亦有权通过合法途径实现权利救济。

展业抓手：董事辞任、解任规则。

公司与董事之间本质上属于委托关系，根据委托关系的一般规则，受托人有权行使任意解除权，董事单方向公司作出辞任，意思表示自通知到达公司之时即发生法律效力。本案中，董事提出辞任后，公司怠于配合的，董事可诉至法院请求变更公司登记。

武汉市东西湖法院适用新《公司法》首例股东知情权案件

【基本案情】

2020年，某实业公司、某科技公司共同登记为某工程公司的股东，持股比例分别为20%和80%，科技公司为工程公司的大股东。

2023年7月19日，实业公司向工程公司寄出《通知函》要求查阅公司相关决议、会计账簿及会计凭证，工程公司对于未作任何回应。

【裁判结果】

东西湖法院经审理认为，该案股东知情权的保护是毋庸置疑的，但对于股东知情权是否包含查阅会计凭证，原公司法未作规定。而新《公司法》第57条对此予以了明确的规定。基于空白溯及的原理以及最高院《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（法释[2024]7号）第四条的规定，法院判决支持了实业公司要求查阅工程公司会计凭证的诉讼请求。

展业抓手：股东知情权保护

股东知情权扩大，新增添查阅会计凭证的权利，而且可委托中介结构查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以提起诉讼。

每个公司都要建立股东知情权保护制度，切要有具体的防控措施，防止股东利用知情权损害公司。

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