引言
随着市场经济走向成熟、企业不断集团化发展，很多企业关联程度越来越高，关联企业破产在破产实践中也随之逐渐成为普遍现象。北京一中院近日发布《关联企业实质合并重整工作办法(试行)》，通过回答实质合并重整中的一些常见、疑难而缺少法律明确规定的问题，强化重整程序统一适用，为自主自发的企业重组提供稳定合理预期，提高市场主体司法拯救的质量和效率，进一步健全完善市场化破产机制、优化首都法治化营商环境。
为此，我们将以连载问答形式（分上下两期）就重点问题进行解答，带您快速读懂《办法》的主要内容。
01
什么是关联企业实质合并重整？
“关联企业”这个概念本身，从不同专业角度有不一样的内涵。破产审判中重点关注的关联企业，一般指通过股权、合同、人事、财务等方式，相互之间存在直接或间接控制与被控制关系、重大影响关系或特别密切经济联系的多个企业。
关联企业实质合并重整，指在重整程序中不再考虑关联企业成员的独立法人地位，消灭它们的互负债务、合并它们的资产和对外负债，对它们的同类债权人统一清偿，将关联企业视为一个单一企业实施重整的司法程序。
02
关联企业实质合并重整能解决什么问题？
法律、司法解释中没有直接规定关联企业合并破产的有关内容。在相关案件的审理中遇到的突出困难是，很多关联企业未能遵守财务制度和会计准则，存在长期和大量的缺乏正常商业逻辑的利益转移，资产和负债的混同甚至达到无法区分的程度。
对于此类关联企业，破产制度本身的矫正功能客观上已经难以发挥作用，而且如果对其成员单独适用破产程序，必然严重损害部分债权人的公平清偿利益。建立关联企业实质合并重整制度主要就是为了解决这个问题。
03
此类案件审判应当坚持什么原则？
为了规范审理破产重整案件，充分发挥破产重整的制度功能，营造市场化、法治化、国际化的营商环境，关联企业实质合并重整案件审判应当坚持依法保护和挽救市场主体，公平、高效保障破产程序中债权人、债务人、出资人等利害关系人的合法权益。
《民法典》《企业破产法》《公司法》《民事诉讼法》等法律、相关司法解释和司法指导性文件有规定的，审理时必须遵守相关规定。
鉴于实质合并对相关主体的重大利益影响，破产审判中应当以对单个企业单独适用破产程序为原则，以不再考虑企业法人独立人格、合并适用破产程序为例外，而且适用实质合并重整程序的，必须符合一定明确的条件，并给予相关利害关系人充分的程序救济权利。
04
关联企业适用实质合并重整程序的标准是什么？
关联企业的法人人格高度混同，以致其资产、负债需要过高的费用和大量的时间才能予以区分，或者由于记载资料匮乏等原因，已经在事实上无法区分，单独适用破产程序严重损害债权人公平清偿利益的，可以适用实质合并重整程序。
关联企业部分或全部成员存在法人人格混同，虽然不符合上述高度混同标准，但如果其已经分别符合企业破产法第二条规定的破产原因，且关联企业符合下列两种情形之一的，也可以适用实质合并重整程序：一是由于企业运营、资产配置等客观原因，这些成员的加入为整体重整所确实必需，且实质合并重整预计将不会损害个别债权人的清偿利益；二是由于节省区分和清理成本、降低破产费用等原因，这些成员加入实质合并重整预计将使全部债权人受益。
05
此类案件的管辖法院如何确定？
关联企业实质合并重整案件，关联企业中的核心控制企业住所地位于本市的，或者核心控制企业不明确，而关联企业的主要财产和部分成员住所地位于本市的，由北京一中院管辖。
关联企业不符合上述情形，但个别关联企业成员的破产案件已由北京一中院裁定受理，申请人向北京一中院申请对包括该企业在内的关联企业进行实质合并重整，其他人民法院对北京一中院集中管辖未提出异议的，也可由北京一中院管辖。北京一中院与其他人民法院之间就管辖权发生争议的，则应当报请共同的上级人民法院指定管辖。
06
权利人如何申请关联企业实质合并重整？
关联企业成员、关联企业成员的债权人，都可以向北京一中院提出对关联企业实质合并重整的申请。
关联企业成员已经进入破产程序的，也可以由管理人代表该企业提出申请。提出申请时，除应当按照《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》的规定提交相应材料之外，还应当提交证明关联企业符合适用实质合并重整标准的相关材料。
北京一中院北京破产法庭负责接收申请材料、出具相应书面凭证，并对申请材料依法进行形式审查。经审查认为符合法律规定的，以“破申”作为案号登记立案；不符合法律规定的，一次性书面告知申请人限期补充、补正材料，此期间不计入申请审查期限。
07
如果不服受理实质合并重整申请的裁定，利害关系人如何申请复议？
北京一中院自受理裁定作出之日起十日内予以公告，公告将载明利害关系人的复议权利和期限。利害关系人对受理实质合并重整申请的裁定不服，认为不应当实质合并的，可以自公告发布之日起十五日内向北京市高级人民法院申请复议。
北京一中院已经向利害关系人送达受理裁定，利害关系人申请复议的，复议申请应当自裁定书送达之日起十五日内提出。复议期间破产案件不停止审理。
08
实质合并重整案件中的管理人与单个企业破产案件有什么区别？
北京一中院裁定受理实质合并重整申请时同时指定管理人，指定管理人的决定书应当列明实质合并重整的各个企业法人名称。实质合并重整案件中的管理人可以以关联企业整体，以及所有个别关联企业成员的名义对外行使权利、履行职责。
破产申请受理后已经开始而尚未终结的有关关联企业成员的诉讼、仲裁或者其他法律程序，管理人一般应当按照原法律程序中确认的当事人，代表相应关联企业成员参加。管理人对外用印时，可以配合北京一中院出具的指定管理人的决定书共同使用。
09
已经单独进入破产程序的企业，能否再与其他关联企业实质合并重整？
可以。北京一中院裁定受理破产申请后，权利人向北京一中院申请其他企业法人加入该破产程序一并进行实质合并重整的，北京一中院应当审查申请并作出是否受理的裁定；但重整计划正在执行中，或者已被宣告破产的企业，不得与其他关联企业实质合并重整。
10
裁定受理实质合并重整申请，对债权人、债务人而言一般发生怎样的法律后果？
裁定受理实质合并重整申请后，关联企业成员之间的债权债务关系消灭，其成员的财产整体视为债务人财产，债权人对其部分成员的债权视为对关联企业整体的债权。
具体而言，实质合并重整的关联企业成员作为其他成员的保证人向债权人提供担保，或者关联企业成员互为其他连带债务人的，债权人可以以其对某个成员的债权额向管理人申报债权；债权人申报其对多个连带债务人的债权的，管理人在制作债权表时应当登记为一笔债权；但实质合并重整的关联企业成员向债权人提供物的担保，依法设定担保物权的，担保物权不因重整程序实质合并而受到特别影响。
另外，债权人在破产申请受理前对实质合并重整的关联企业成员负有债务的，仍然可以依法向管理人主张抵销。
结语
以上是我们关于《关联企业实质合并重整工作办法(试行)》重点问题连载问答的第二部分，希望对解决您的问题和疑惑有所帮助。
来源：北京一中院